Hãy cùng Campingviet.vn khám phá quy trình mua bán công ty du lịch theo quy định mới nhất năm 2023. Trong bài viết này, chúng ta sẽ tìm hiểu về các quy định và thủ tục cần thiết để thực hiện mua bán công ty du lịch một cách hiệu quả.
1. Mua bán doanh nghiệp là gì?
Mua bán doanh nghiệp trong bản chất là hoạt động mua bán hàng hóa, dịch vụ thông thường. Tuy nhiên, hoạt động này có đối tượng mua bán đặc thù là doanh nghiệp hay công ty. Khi mua lại doanh nghiệp, chúng ta thực chất đang mua lại các quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp thông qua chuyển nhượng quyền và nghĩa vụ của cổ đông hoặc thành viên trong công ty.
Theo quy định hiện hành, chỉ có công ty tư nhân mới có quyền bán toàn bộ doanh nghiệp. Đối với công ty cổ phần, mua bán để giành quyền kiểm soát doanh nghiệp thường được thực hiện thông qua chuyển nhượng cổ phần. Còn đối với công ty TNHH, mua bán diễn ra thông qua chuyển nhượng vốn góp trong công ty.
2. Quy định về mua bán doanh nghiệp
Trên thực tế, theo quy định của pháp luật, không phải loại hình doanh nghiệp nào cũng có thể tiến hành mua bán được. Chỉ công ty tư nhân mới có quyền bán toàn bộ doanh nghiệp. Đối với loại hình khác như công ty cổ phần, hình thức mua bán chủ yếu là để giành quyền kiểm soát thông qua chuyển nhượng cổ phần. Còn đối với công ty TNHH, mua bán diễn ra thông qua chuyển nhượng vốn góp trong công ty. Do đó, từng loại hình doanh nghiệp có cách mua bán và quy định khác nhau.
– Mua bán doanh nghiệp tư nhân:
Theo quy định tại Điều 192 Luật Doanh nghiệp 2020:
“Điều 192. Bán doanh nghiệp tư nhân.
Chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền bán doanh nghiệp tư nhân của mình cho cá nhân, tổ chức khác.
Người mua doanh nghiệp tư nhân phải đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân theo quy định của Luật này.”
Chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền quyết định bán lại doanh nghiệp của mình cho cá nhân hoặc công ty khác. Sau khi đạt được thỏa thuận về giá cả, ký kết hợp đồng mua bán, cần phải đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp trong vòng 10 ngày.
Thủ tục đăng ký thay đổi nộp tại Sở kế hoạch và đầu tư bao gồm: Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT) có chữ ký của người bán và người mua doanh nghiệp tư nhân, giấy tờ chứng minh bên mua doanh nghiệp, hợp đồng mua bán doanh nghiệp của các bên.
– Mua bán công ty trách nhiệm hữu hạn:
Đối với công ty TNHH muốn mua lại theo hình thức chuyển nhượng phần vốn góp, cần tuân theo quy định tại Điều 52 Luật Doanh nghiệp năm 2020. Thông qua đàm phán mua lại phần vốn góp của thành viên công ty TNHH, từ đó có thể trở thành chủ sở hữu công ty hoặc đồng sở hữu, tùy thuộc vào tỷ lệ phần vốn góp. Sau khi hoàn tất ký kết hợp đồng chuyển nhượng vốn góp, cần tiến hành thông báo thay đổi thành viên với các thành viên còn lại (nếu có) và lập biên bản họp của Hội đồng thành viên. Nộp hồ sơ thông báo đến Phòng đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký kinh doanh để hoàn tất thủ tục đăng ký thay đổi đăng ký kinh doanh.
– Mua bán công ty cổ phần:
Việc mua bán thông qua chuyển nhượng số cổ phần của công ty. Muốn mua lại và đảm bảo quyền kiểm soát hoạt động của công ty, cần nhận chuyển nhượng lượng lớn cổ phần công ty đã phát hành. Các bên thỏa thuận và ký kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần dựa trên quy định tại Điều 127 Luật Doanh nghiệp năm 2020. Tiến hành lập biên bản xác nhận hoàn thành thủ tục chuyển nhượng cổ phần. Mở cuộc họp Đại Hội đồng cổ đông để thông qua việc chuyển nhượng. Tiến hành đăng ký thay đổi cổ đông kèm danh sách cổ đông mới và thay đổi người đại diện theo quy định pháp luật.
Như vậy, khi muốn thực hiện mua bán công ty du lịch, chúng ta cần xác định rõ loại hình doanh nghiệp mà phạm vi thu mua mong muốn để đưa ra phương án hợp lý và thực hiện thủ tục theo quy định của pháp luật.
Một là, chủ thể của hợp đồng mua bán doanh nghiệp bao gồm chủ sở hữu doanh nghiệp (bên bán) và bên mua doanh nghiệp. Theo nguyên lý chung, ai là chủ sở hữu doanh nghiệp thì người đó có quyền quyết định bán doanh nghiệp. Tùy từng loại doanh nghiệp mà chủ sở hữu có thể là một cá nhân, một pháp nhân hoặc nhiều cá nhân, tổ chức có tư cách pháp nhân. Bên mua doanh nghiệp có thể là tổ chức hoặc cá nhân có nhu cầu mua doanh nghiệp và đáp ứng các điều kiện theo quy định của pháp luật.
Hai là, đối tượng của hợp đồng mua bán doanh nghiệp là doanh nghiệp hoặc cổ phần, phần vốn góp chi phối để kiểm soát được hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp được mua lại. Đối tượng của hợp đồng mua bán doanh nghiệp là một loại tài sản được lưu thông trên thị trường. Doanh nghiệp là đối tượng của quyền sở hữu được công nhận là toàn bộ khối tài sản sử dụng cho mục đích kinh doanh. Doanh nghiệp được coi như một loại tài sản bất động sản. Trong thành phần của khối tài sản của doanh nghiệp là toàn bộ các loại tài sản dùng để kinh doanh: mặt bằng, nhà cửa, công trình phụ, trang thiết bị máy móc, công cụ, nguyên liệu, sản phẩm, quyền sử dụng, nghĩa vụ cũng như quyền xác định, quyền cá thể hoá doanh nghiệp, sản phẩm, công việc, dịch vụ của doanh nghiệp (tên doanh nghiệp, thương hiệu sản phẩm, thương hiệu phục vụ) và các quyền riêng biệt khác nếu như luật và hợp đồng không có quy định khác.
Ba là, hình thức của hợp đồng mua bán doanh nghiệp bằng văn bản. Một số quốc gia trên thế giới quy định về hình thức hợp đồng mua bán doanh nghiệp phải bằng văn bản.
4. Thủ tục mua bán công ty du lịch theo quy định mới nhất 2023
Mua bán doanh nghiệp tư nhân
Theo các quy định pháp luật Việt Nam, chỉ có doanh nghiệp tư nhân mới được phép bán toàn bộ. Doanh nghiệp tư nhân là doanh nghiệp chỉ do một cá nhân làm chủ và tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp. Do đó theo quy định của Luật doanh nghiệp 2020, chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền bán toàn bộ doanh nghiệp của mình cho người khác.
Quý khách hàng thực hiện thủ tục bán doanh nghiệp tư nhân theo các bước dưới đây:
Bước 1: Thực hiện mua bán doanh nghiệp với người mua
- Soạn thảo Hợp đồng mua bán doanh nghiệp
- Xác lập người mua doanh nghiệp phải là người có quyền thành lập, góp vốn thành lập, mua cổ phần và quản lý doanh nghiệp theo quy định tại Luật Doanh nghiệp và không thuộc trường hợp không được quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam theo quy định tại luật này
- Các tài liệu chứng minh việc mua bán doanh nghiệp tư nhân đã hoàn thành (giấy biên nhận tiền mua bán doanh nghiệp, Biên bản thanh lý hợp đồng mua bán doanh nghiệp tư nhân và thực hiện việc đăng ký doanh nghiệp cho người mua).
Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ thay đổi chủ sở hữu doanh nghiệp tư nhân
Sau khi tiến hành mua bán, chúng ta cần thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân theo quy định tại điều 54 Nghị định 01/2021/NĐ-CP.
Người mua doanh nghiệp tư nhân chuẩn bị hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:
- Thông báo thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân (Phụ lục II-3 ban hành kèm theo Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT)
- Bản sao hợp lệ một trong những giấy tờ chứng thực cá nhân như: Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực của người mua, người được tặng cho doanh nghiệp tư nhân, người thừa kế.
- Hợp đồng mua bán, hợp đồng tặng cho doanh nghiệp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng đối với trường hợp bán, tặng cho doanh nghiệp tư nhân
- Bản sao hợp lệ văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người được thừa kế.
Bước 3: Nộp hồ sơ
Người mua doanh nghiệp tư nhân gửi Thông báo thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính; hoặc qua mạng điện tử theo quy trình trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Bước 4: Kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và trả kết quả
Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận; kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.
Mua bán công ty TNHH
Bước 1: Ký hồ sơ chuyển nhượng vốn góp và thanh toán giá trị chuyển nhượng
- Hai bên mua bán thỏa thuận giá chuyển nhượng và ký hợp đồng chuyển nhượng vốn góp.
- Đối với cá nhân nhận chuyển nhượng vốn có thể thanh toán qua hai hình thức: chuyển khoản qua tài khoản ngân hàng hoặc thanh toán bằng tiền mặt.
- Đối với tổ chức là doanh nghiệp nhận chuyển nhượng vốn không được sử dụng tiền mặt để thanh toán khi thực hiện các giao dịch mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp vào doanh nghiệp khác.
Bước 2: Nộp hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh, kê khai thuế thu nhập cá nhân
- Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày thay đổi đăng ký kinh doanh, công ty có nghĩa vụ thông báo thay đổi đăng ký kinh doanh với cơ quan đăng ký kinh doanh.
- Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày ký hợp đồng chuyển nhượng, cá nhân hoặc công ty phải nộp hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân cho cá nhân chuyển nhượng tại cơ quan thuế quản lý.
Hồ sơ thay đổi đăng ký doanh nghiệp bao gồm:
- Thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty.
- Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty.
- Quyết định của chủ sở hữu công ty.
- Hợp đồng chuyển nhượng và biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng.
- Bản công chứng Giấy tờ chứng thực cá nhân của cá nhân người nhận chuyển nhượng hoặc Giấy tờ pháp lý của tổ chức nhận chuyển nhượng.
- Ủy quyền nộp hồ sơ; giấy tờ chứng thực cá nhân của người nộp hồ sơ công chứng.
Bước 3: Nhận kết quả Đăng ký kinh doanh hoàn thành thủ tục chuyển nhượng công ty
Quý khách hàng sử dụng dịch vụ của Campingviet.vn sẽ nhận được kết quả trong thời gian 06-08 ngày làm việc đối với thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh, 06-10 ngày làm việc đối với thủ tục kê khai thuế thu nhập cá nhân.
Các bên mua, bán bàn giao tài liệu theo quy định tại hợp đồng chuyển nhượng vốn góp.
Mua bán công ty cổ phần
Bước 1: Kiểm tra thông tin CTCP dự định mua
Tổ chức, cá nhân muốn mua lại CTCP trước khi thực hiện mua cần kiểm tra thông tin của công ty như tình trạng hoạt động, sử dụng người lao động, bảo hiểm của người lao động, thông tin về thuế và nghĩa vụ thuế của công ty.
Lưu ý: Để tránh rủi ro khi mua lại công ty cổ phần, nên yêu cầu công ty thực hiện thủ tục quyết toán thuế với cơ quan thuế quản lý.
Bước 2: Chuyển nhượng cổ phần
Việc chuyển nhượng cổ phần có thể được thực hiện qua hai phương thức: bằng hợp đồng chuyển nhượng giữa cá nhân, tổ chức chuyển nhượng và cá nhân, tổ chức nhận chuyển nhượng hoặc chuyển nhượng thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, thủ tục và việc ghi nhận sở hữu thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán. Thực hiện thủ tục chuyển nhượng cổ phần chúng ta cần lưu ý các nội dung sau:
- Đối với cá nhân chuyển nhượng cổ phần phải thực hiện nghĩa vụ kê khai thuế thu nhập cá nhân và đóng thuế thu nhập cá nhân do chuyển nhượng cổ phần tại cơ quan quản lý thuế Doanh nghiệp với cách tính thuế như sau: Thuế thu nhập cá nhân phải nộp = Giá chuyển nhượng chứng khoán từng lần x Thuế suất 0,1%
- Lưu ý: Thời hạn nộp tờ khai thuế thu nhập cá nhân là 10 ngày kể từ ngày ký hợp đồng chuyển nhượng.
- Đối với tổ chức là pháp nhân khoản thu từ hoạt động chuyển nhượng cổ phần sẽ được tính vào thuế thu nhập doanh nghiệp và doanh nghiệp có nghĩa vụ kê khai vào tờ khai tạm tính theo quý và quyết toán theo năm.
Bước 3: Hoàn tất thủ tục
- Tiến hành lập biên bản xác nhận về việc đã hoàn thành thủ tục chuyển nhượng cổ phần.
- Sau đó, tổ chức cuộc họp Đại Hội đồng cổ đông để thông qua việc chuyển nhượng cổ phần.
- Tiến hành chỉnh sửa, bổ sung thông tin trong Sổ đăng ký cổ đông của công ty.
- Tiến hành đăng ký thay đổi cổ đông theo quy định.
Theo quy định tại Nghị định 01/2021/NĐ-CP, cơ quan đăng ký kinh doanh không quản lý việc thay đổi cổ đông do chuyển nhượng cổ phần nên doanh nghiệp không phải thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh. Do đó, doanh nghiệp chỉ thực hiện chuyển nhượng cổ phần trong nội bộ công ty và thực hiện nghĩa vụ kê khai, nộp thuế thu nhập cá nhân.
Tuy nhiên, trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần đồng thời thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty, doanh nghiệp phải thông báo thay đổi nội dung này với cơ quan đăng ký kinh doanh để cấp lại Đăng ký kinh doanh. Hồ sơ thay đổi gồm: Quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông, biên bản họp Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông, thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật, thông báo thay đổi đăng ký kinh doanh, văn bản ủy quyền để nộp hồ sơ thay đổi và văn bản pháp lý liên quan khác.
Nộp hồ sơ và lệ phí công bố thông tin doanh nghiệp
- Hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh sẽ nộp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày thay đổi đăng ký kinh doanh.
- Doanh nghiệp nộp lệ phí công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật: 100.000 đồng/ lần.
- Hồ sơ kê khai thuế sẽ nộp tại Chi cục Thuế nơi doanh nghiệp đặt trụ sở trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
Đó là một số thông tin về thủ tục mua bán công ty du lịch theo quy định mới nhất năm 2023. Hy vọng rằng bài viết sẽ giúp bạn hiểu rõ hơn về quy trình này và hỗ trợ bạn trong quá trình thực hiện mua bán. Đừng quên liên hệ với Campingviet.vn nếu bạn cần bất kỳ hỗ trợ nào. Chúng tôi sẽ sẵn sàng giúp đỡ bạn.
